从不同的交易安排出发，首先，需要考虑相关的费用支付在支付方所在国作税务处理，相应的处理结果往往因各个国家的国内税法而各有不同。其次，需要考虑支付方所在国和设计方所在国之间税收协定的相关规定，从某种程度上，税收协定的规定往往会优先于国内法。
这里，我们重点对税收协定下的有关费用支付作讨论，假设EPC项目中所涉及国家之间均具有税收协定，且基本内容与OECD税收协定范本一致。根据具体的设计件，上述(2)、(3)项的费用可能是技术许可费，或者是技术服务费。
○如果设计费属于技术许可费，则应当适用税收协定中第12条“特许权使用费”条款。许可方通常应当在被许可方所在国就收取的设计费缴纳预提所得税。
○如果设计费属于技术服务费，则应当适用税收协定中第7条“营业利润”。根据税收协定，缔约国一方居民企业的利润应仅在该缔约国征税，但该企业通过设在缔约国另一方的常设机构进行营业的除外。
考虑到技术许可费或技术服务费的不同税务影响，OECD税收协定范本注释进一步说明了技术许可与技术服务的不同特点：
○技术许可；许可方将其专利技术或专有技术传授给被许可方，允许被许可方自行使用。提供方通常不参与受让方对技术的实施过程，也不保证技术实施的结果。提供方除了提供现有信息或复制现有材料之外，通常不需要实施额外的研发工作。
○技术服务：服务提供方运用其专利技术或专有技术为另一方提供服务，并对服务成果负有责任，但并不转让该专利技术或专有技术。为了履行其合同义务，服务提供方往往依据所提供服务的特性，进一步进行研究、设计、测试、绘图及其他相关活动。
在总包方未将设计分包的情况下，总包方的设计成果将直接应用于其后续采购、施工过程中。此外，就总包方和发包方之间而言，总包方通常需要承担全部设计责任。在此情况下，OECD税收协定范本注释似乎更倾向于认为该设计费属于技术服务费。如果由专业设计单位作为设计分包方，该设计单位保留设计成果的著作权，仅仅把现有的设计成果许可承包方或施工分包方应用，此时，OECD税收协定范本注释似乎更倾向于认为分包方收取的设计费属于技术许可费。
在实务中，EPC项目设计工作可能涉及一些非OECD成员国的国家。因此，对于一个具体的EPC项目，都应当注意分析其国内法对设计费性质的界定。
采购环节的税收问题
在EPC项目中，除少数特殊情况外，总包方一般应负责采购项目所需的全部材料、设备、消耗品等物资。采购价款可能会高达合同总价款的一半以上。
采购环节的技术交易通常发生于对项目主设备及关键设备的采购上。供应商（假设项目所在国境外）在提供这些设备时，根据项目的性质，可能会在设备价款、运输费用、后续安装费用之外，另行收取一定的设计费。从所得税角度，采购环节的设计费，与设计环节的设计费面临类似的问题。
除所得税外，为将设备进口至项目所在国，进口方需要考虑按照当地法规确定设计费是否应当纳入货物完税价格，一并缴纳关税等进口税项。我们假设EPC项目相关国家的海关估价规定与我国的《海关审定进出口货物完税价格办法》内容一致。
根据我国的《海关审定进出口货物完税价格办法》，进口设备的完税价格应当以设备的成交价格为基础确定。成交价格是指为进口该设备，买方向供应商直接或间接支付的，并按照相关规定调整后的价款总额。在设计费被认定为技术服务费时，海关完税价格应当包括在境外进行的为生产进口货物所需的工程设计、技术研发、工艺及制图等相关服务。如果设计费是被认定为特许权使用费，则进口方在购买该进口设备的同时获得了一项附随的技术许可。一旦该项技术许可支付的特许权使用费与设备直接相关，或构成了设备向项目所在地境内销售的前提条件，则买方向卖方或有关方直接或间接支付的特许权使用费同样应当计入设备完税价格。
当然，一项技术相关的服务或许可费用不应该同时产生所得税和关税的双重税负，从估价方法和OECD的规则协调上应该有技术依据作出这样的判断。当一国国内法规或实践与国际惯例间存在差异时，海关和当地税务机关都可能会更倾向于适用相应的国内法规和实践。
施工环节的税务问题
技术交易同样可能存在于施工环节中。发包方在工程的质量、安全、环保等方面的要求越来越高，建设过程中需要使用更多的先进施工工艺。这些施工工艺往往属于专有技术或专利技术。
如果施工单位以派出人员方式在项目所在国从事作业并构成常设机构，则应当就其归属于该常设机构的所得在项目所在国缴纳企业所得税。施工单位通常不会因该常设机构应用其专有施工工艺而收取特许权使用费，而只是必须按常设机构本身的功能风险在当地合理计算缴纳所得税。
具有特殊施工工艺的总包方或施工分包商，可能因为当地法律的要求或出于对其他原因的考虑，需要在项目所在地成立具有独立法人资格的施工单位，并许可实际施工单位应用其特殊施工工艺收取一定的特许权使用费。此时的交易就更加类似一般的特许权使用费交易。
由于EPC项目本身的复杂性，为从税务角度优化EPC项目的技术交易，可以采取以下步骤：
○对照EPC招标文件和初步的交易安排，列明各项技术交易的具体内容；
○了解相关税收协定和相关国家国内税法，关注技术许可、技术服务的区分标准及其不同的税务影响；
○对各项技术交易评估其税务影响，并相应调整EPC项目的交易安排，降低项目整体税负。
作者分别系上海德勤税务师事务所有限公司合伙人、经理、高级顾问
