“走出去”的中国企业面对国际税务环境复杂多变，各国税制不尽相同，境外投资的法律形式选择、架构搭建、融资安排、商业模式等，都将影响母公司以及境外运营实体的税收,从而影响投资收益。“走出去”之前，如何制定税收筹划方案，规避风险，提升企业全球运营效率，成为企业家必备的功课。

　　如果将企业境外投资行为分为投资、运营、退出三个阶段，税务问题穿始终。如何在遵守法律的前提下充分享受海外的税收优惠，从选择合适的企业组织架构、时刻关注所在国的税法变动，到退出时的协商机制，企业亟待建立有针对性的税务理念，“预则立、不预则废”。

　　选择对的组织架构
　　中国企业境外投资，首要问题是选择一个合适的组织架构，合适的法律形式能保护中国投资者规避法律风险，有助于实现投资收益最大化，这是企业境外投资获得成功的基石。

　　综合考虑和分析投资母国、投资东道国以及中间控股公司所在国的相关税务影响，应贯穿于组织架构搭建的始终。

　　一般来说，商业实体的法律形式可以是设立子公司、分支机构、合伙企业或者信托等其他形式。不同法律形式的商业实体税收各有利弊，每一种法律形式都需要综合考虑其税务影响。税法通常对不同法律形式的税务处理有着严格的区分。

　　子公司是独立的纳税实体，在东道国可以享受较多的税收减免待遇。但子公司除了就其本身的应税收入纳税外，还需在分配股息时缴纳预提所得税。

　　分公司在所在国不具有独立的法人地位，与居住国总公司同属一个法人实体，公司汇总计算盈亏。因而，分公司的经营亏损可以冲销总公司的盈利。但值得注意的是，中国税法一直不允许企业用中国境外分支机构的亏损抵减中国境内总公司的盈利。

　　合伙企业的组织形式更为灵活，在国外十分常见，合伙企业本身不仅无须纳税，而且收益分配到合伙人时，可按低税率纳税。在中国，使用合伙企业这一组织形式并非主流，不过随着基金行业的发展，这一现状可能会发生改变。

　　中国企业境外投资的股权投资架构方面，可以选择由中国境内公司直接持有境外实体的股权（“直接投资”），也可通过在其他国家（地区）设立中间控股公司，间接持有境外实体股权（“间接投资”）。

　　相比直接投资，间接投资具有诸多优势。第一，间接投资在引入投资、利润汇回以及退出时，更加灵活；第二，能够更好地规避法律、税务以及业务运营的风险；第三，可以降低或免除所需缴纳的境外预提所得税，充分利用境外税收抵免；第四，有效控制投资收益汇回的时间，从而递延纳税；第五，增加可供再投资的现金利润。

　　在间接投资的架构设计中，中间控股公司所在国（地区）的选择非常重要。在选择时，税务考量主要有：中国企业是否偏好通过某一特定的国家（地区）进行对外投资（如中国香港）；中间控股公司所在国（地区）是否拥有广泛的税收协定网络；中间控股公司所在国（地区）是否征收股息、利息预提所得税与资本利得税，或者实际税率是否偏低；中间控股公司所在国（地区）是否制定了较为严格的反避税法律体系。

　　关注国别税法变动
　　中国企业在跨境运营的过程中，应遵守各国当地的税法规定，并密切关注重要的税法变更和发展动向，及时调整税务安。

　　中国企业在跨境运营的过程中，应选择最有利的法律形式，并充分利用东道国提供的地区和行业税收优惠，争取实现在东道国实际税负的合理化。

　　股权融资和债权融资两种方式下的税务处理通常不同。债权融资通常可以用利息抵减应纳税所得额，从而享受税收利益。集团母公司可以向关联方借款，从而降低企业整体税负。

　　具体做法可以是境内的投资公司向境外的被投资公司提供借款，被投资企业因该笔借款支付的利息可以用来抵减被投资企业的利润。除了关联方直接跨境借款外，母公司也可以通过背靠背贷款、关联方担保或融资租赁等方式达到债权融资目的。

　　但是，因为各国税制不同，在一个国家行之有效的融资安排，可能在另一个国家不可行。具体方案的有效性主要取决于每个国家转让定价税制关于资本弱化的规定，及对利息抵扣的税务处理。

　　企业在海外投资，经常涉及跨国供应链管理的问题。转让定价是跨国供应链税务管理的核心问题，转让定价问题更多关注不同税收管辖权下的利润分配。而关联企业间的利润分配主要取决于关联企业在集团内部承担的职能和风险。一般情况下，企业履行的职能和承担的风险越多，它的利润水平就越高；反之亦然。中国企业应充分考虑集团内各企业的税负状况，并对其在供应链中承担的职能和风险合理安排，实现全球经营模式的优化。

　　然而，通过关联交易将利润从所得税税率较高的国家和地区转移至税率较低或免税的国家和地区的做法，已受到各国税务机关高度关注。中国企业应当注意防范转让定价的风险，关联企业间的利润分配应符合独立交易原则，使企业所获得的利润与其所承担的职能、风险以及拥有的资产相匹配。

　　利润汇回的税务筹划有利于企业未来海外业务的拓展、境外自由资金的使用，同时，也可以降低境外投资收益汇回过程中的税务成本。中国企业可以通过合法的渠道实现将境外盈利的汇回，上述渠道包括但不限于：支付采购有形货物的货款；支付服务费；支付特许权使用费；偿还贷款的利息和本金；派发股息、红利。

　　中国企业在境外投资的资本退出，主要可以通过以下途径实现：转让东道国公司的资产，随后清算并注销该东道国公司；转让东道国公司的股权；转让中间控股公司的股权；中间控股公司或东道国公司在公开的证券交易市场上市。

　　从税务角度看，中国企业出售东道国公司资产，实现投资退出的税务成本通常较高。因为除了所得税外，还可能涉及其他各种潜在的高额税收。如果投资还涉及不动产项目，所涉及的诸如契税、房产税等税收，将增加交易费用，从而影响售价。

　　不过，从买方的角度来说，通过资产转让可以规避潜在的公司负债，并以增值后的资产取得较高的计税成本。相比资产转让，股权转让的税务成本较低，通常只需要缴纳资本利得税以及印花税。

　　与上述股权转让相比，通常来说通过上市的途径投资退出也不会造成额外的税负。总的来说，退出策略的选择主要取决于买卖双方的商议，但交易整体税负的高低无疑将影响最终的投资回报。

　　本文为本报记者许浩根据倪勇军在“中国走出去投资并购论坛”的发言整理而成，有删减，未经本人审核；倪勇军为中伦律师事务所税法业务主管合伙人。