我们就以私募基金作为讨论对象，目前可能也多是这种情形为多，搞金融、资本投资的多。小编感觉到疑惑但可以探讨的问题如下：
(1)国税发[2003]61号是否仍可以被完全引用，因为没有新法规规定啊，所以认为在中国境内有经营管理机构的，就按机构、场所走营业利润计算25%的企业所得税，如果不是，那就按通常10%计算其所得的企业所得税(有协定优惠的，还可以享受优惠)。

(2)上述合伙企业取得的收入中，是否有必要考虑股息红利免税的情形，虽然咱们都知道，当前中国的合伙企业是实行的纳税虚体的概念，即先分后税的方式，但合伙企业取得的被投资企业的股息红利时，再分配给法人股东的，却没有可以享受股息红利免税的优惠规定，实践当中多也不予认可。

三只眼的理解
其实小编的理解就是对疑惑的理解，这里有几个概念先梳理一下：
(1)所得税法上机构、场所可以理解为协定当中的常设机构的概念，首先根据所得税法界定应税义务与计算方式，协定是双方避免重复征税与可以享受协定优惠的条件，当然如果所得税法规定的优惠条件高于协定，也可以所得税的优惠政策实施。

(2)小编对于网络上文章引用国税发[2003]61号文件仍持不赞成的态度，最多可以参照，而不能作为依据。小编对于形成常设机构计算营业利润的理解还是赞成的。但是对于“可按在我国境内没有设立机构、场所的外国企业，申报缴纳企业所得税。”的理解，认为适用股息红利条款还是有待探讨的，这里由于合伙企业在中国不是纳税实体，这种国内的差异政策带来对协定适用的麻烦，合伙企业分配的是税前利润，虽然叫他利润，但并不是完税利润分配的概念，直接认为这些基金分配走10%之类的税率，这两个政策的差异也太大了。小编认为按照国内法先分后税，仍按25%计算其所得税更为合适，协定没有免除就按照国内法计算的思路。

(3)免税的思考，上述说了，合伙企业的免税存在争议，但是如果认定为人家在中国的合伙企业构成常设机构，那人家取得的投资公司的股息红利，是否可以按所得税法中“在中国境内设立机构、场所的非居民企业从居民企业取得与该机构、场所有实际联系的股息、红利等权益性投资收益免税的规定”，也可以这样理解，机构场所享受的免税，再转至境外时，不视为是再次的股息红利分配，直接享受免税，其实这个理解小编之前专门写过一个文章探讨，也与相关人员交流过，转至境外的情形到底能不能免税的落实。

总之呢，小编认为合伙企业构成境外投资者的机构、场所，如果其作为普通合伙人(GP)时，是可以考虑的，如果人家就是有限合伙人，还是有一点强扭的认识。在认定其所得计税的方式时，小编倒是坚持认为在协定没有特别免除等规定之时，走营业利润是合适的，认为股息红利的处理，与合伙企业在中国不属于协定的主体是脱离的。至于免税不免税，如果没有机构场所的存在，也就没有后续的这个问题了。因此小编还是非常强烈的认为，这个政策还是有必要快速的明确为上策。至于境外投资者还捣鼓一点从合伙企业取得特许权使用费之类，则可以单独考虑协定的适用，在另一个层面考虑。