江苏省国税局所得税处 国际税收处关于下发《江苏省国税局企业重组业务企业所得税操作指南》的通知

各省辖市、苏州工业园区国家税务局，常熟市、张家港保税区国家税务局，省局直属税务分局：
根据《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）、《国家税务总局关于发布〈企业重组业务企业所得税管理办法〉的公告》税务总局公告2010年第4号，省局制订了《江苏省国税局企业重组业务企业所得税操作指南》，请各地在企业重组所得税税务处理时遵照执行，实务操作中如有问题，请及时向省局反映。

本指南下发时企业已经完成重组业务的，如适用《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）特殊税务处理，企业没有按照本指南要求准备相关资料的，建议补备相关资料；需要税务机关确认的，按照本指南要求补充确认。2008-2010年度企业重组业务尚未进行税务处理的，按本指南处理。

所得税处 大企业国际处
2011年5月11日

 江苏省国税局企业重组业务企业所得税操作指南（试行）

第一章 总则
第一条  为规范和加强企业重组业务的企业所得税管理，根据《中华人民共和国企业所得税法》（以下简称《税法》）及其实施条例（以下简称《实施条例》）、《中华人民共和国税收征收管理法》及其实施细则（以下简称《征管法》）、《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）（以下简称《通知》）、《国家税务总局关于发布〈企业重组业务企业所得税管理办法〉的公告》（国家税务总局公告（2010）4号）（以下简称《公告》）等有关规定，制定本指南。

第二条  本指南适用于企业所得税在江苏国税部门征管的纳税人发生《通知》第一条所规定的企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等各类重组业务的企业所得税处理。

第三条  各级国税机关应按照企业重组有关政策规定和本指南要求，切实履行以下职责：
省局负责对全省企业重组所得税管理的指导工作；企业重组适用特殊性税务处理需要确认的相关工作；对全省企业重组适用特殊性税务处理的督查。

省辖市局负责做好本地区企业重组所得税管理工作；本地区企业重组适用特殊性税务处理并申请确认的层报工作；负责组织本地区企业重组适用特殊性税务处理的专业化审核。

县（区）局负责做好本地区企业重组所得税管理工作，本地区企业重组适用特殊性税务处理并申请确认的层报工作。

主管税务机关负责做好所辖范围企业重组适用一般性税务处理的管理工作，企业重组适用特殊性税务处理的备案受理工作，所辖范围企业重组适用特殊性税务处理并申请确认的上报工作以及企业重组的后续管理。

第四条  各级国税机关应对企业重组适用特殊性税务处理实行专业化审核、集体审议。

第二章  一般性税务处理
第五条  企业发生各类重组业务，适用或选择一般性税务处理的，重组当事各方应在重组业务完成年度按规定准备相关资料备查，涉及清算的应及时向主管税务机关报告。

第六条  企业发生《通知》第四条第（一）项规定的由法人转变为个人独资企业、合伙企业等非法人组织，或将登记注册地转移至中华人民共和国境外（包括港澳台地区），应按照《财政部国家税务总局关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕60号）规定进行清算。

企业清算时，应在报送《企业清算所得税申报表》时，同时附报以下资料：
（一）企业改变法律形式的工商部门或其他政府部门的批准文件；
（二）企业全部资产和负债的计税基础以及评估机构出具的资产评估报告，企业债权、债务处理或归属情况说明；
（三）《资产处置损益明细表》、《负债清偿损益明细表》、《剩余财产计算和分配明细表》；
（四）税务机关要求提供的其他资料证明。

第七条  企业发生《通知》第四条第（二）项规定的债务重组，应准备以下相关资料，以备税务机关检查。
（一）当事各方签订的清偿债务或债权转股权的协议、合同或法院裁定书；
（二）以非货币资产清偿债务的，非货币资产公允价格确认的合法证据；
（三）债权转股权的，债权人取得股权公允价格的合法证据。

第八条  企业发生《通知》第四条第（三）项规定的股权收购、资产收购重组业务，转让方和受让方应准备以下相关资料，以备税务机关检查。
（一）当事各方所签订的股权收购、资产收购业务合同或协议；
（二）相关股权、资产公允价值的合法证据；
（三）转让方以公允价值计算被收购股权、资产转让所得或损失的涉税证明。

第九条  企业发生《通知》第四条第（四）项规定的合并，合并企业和被合并企业应分别按以下规定准备资料：
（一）合并企业应准备以下相关资料，以备税务机关检查。
1、企业合并的工商部门或其他政府部门的批准文件；
2、取得被合并企业资产及负债公允价值的合法证据；
3、被合并企业所得税清算的相关证明；
4、并入资产帐面价值与计税基础不一致的，提供会计与税法差异台帐。

（二）被合并企业应按照财税〔2009〕60号文件规定进行清算。在报送《企业清算所得纳税申报表》时，应同时报送以下资料：
1、企业合并的工商部门或其他政府部门的批准文件；
2、企业全部资产和负债的计税基础以及评估机构出具的资产评估报告，企业债务处理或归属情况说明；
3、《资产处置损益明细表》、《负债清偿损益明细表》、《剩余财产计算和分配明细表》；
4、税务机关要求提供的其他资料证明。

第十条  企业发生《通知》第四条第（五）项规定的分立，被分立企业和分立企业应分别按以下规定准备资料：
（一）被分立企业继续存在的，应准备以下相关资料，以备税务机关检查。
1、企业分立的工商部门或其他政府部门的批准文件；
2、被分立资产及负债公允价值的合法证据；
3、被分立资产帐面价值与计税基础不一致的，分立企业提供会计与税法差异台帐。

（二）被分立企业不再继续存在的，应按照财税〔2009〕60号文件规定进行清算。在报送《企业清算所得纳税申报表》时，应同时报送以下资料：
1、企业分立的工商部门或其他政府部门的批准文件；
2、被分立企业全部资产和负债公允价值的合法证据，企业债务处理或归属情况说明；
3、《资产处置损益明细表》、《负债清偿损益明细表》、《剩余财产计算和分配明细表》；
4、税务机关要求提供的其他资料证明。

（三）分立企业应准备以下相关资料，以备税务机关检查：
1、企业分立的工商部门或其他政府部门的批准文件；
2、评估机构出具的分立资产公允价值的评估报告；
3、被分立企业以公允价值计算分立资产转让所得或损失的涉税证明。

第十一条  企业合并或分立涉及税收优惠承继的，应按以下规定办理：
（一）企业合并或分立，存续企业原享受《税法》第五十七条规定中就企业整体（即全部生产经营所得）享受的税收优惠过渡政策尚未期满可以承继的，以及合并或分立各方企业按照《税法》的税收优惠规定和税收优惠过渡政策中就企业有关生产经营项目的所得享受的税收优惠可以承继的，应按总局、省局有关减免税管理要求做好相关审批或备案工作。

（二）注销的被合并企业、以及分立后不再存续的被分立企业因重组经营期发生变化，导致其不符合《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》规定条件的，应据此补缴其之前（包括在优惠过渡期内）已经享受的定期减免税税款。

主管税务机关对上述重组不再存续的企业进行清算时，应着重核查经营期限变化影响的所得税涉税事项，包括分期确认的收入、已享受的税收优惠等。

第十二条  企业合并或分立涉及亏损弥补的，合并或分立后的存续企业在年度所得税申报时应按照《通知》第四条第四、第五款的规定，准确填写以前年度尚未弥补的亏损额。被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补，企业分立相关企业的亏损不得相互结转弥补。

第三章  特殊性税务处理
第十三条  企业重组选择特殊性税务处理，重组当事各方应按规定报主管税务机关备案，如企业重组各方需要税务机关确认，由重组主导方向主管税务机关提出申请，层报省局给予确认。未按规定报主管税务机关书面备案，或企业提出申请经省局确认不符合特殊性重组规定的条件的不得按特殊重组业务进行税务处理。

企业分立，如被分立企业存续的，由被分立企业作为重组主导方；如被分立企业不再存续的，由新成立的接受被分立企业净资产金额较大的企业作为重组主导方。

第十四条  企业重组选择特殊性税务处理的，应按以下规定备案：
（一）当事各方应在该重组业务完成年度企业所得税年度申报前，向主管税务机关提交《企业重组所得税特殊性税务处理备案表》(附表一)及相关备案资料（见《企业重组业务所得税处理附报资料一览表》附表十一），证明其符合该类重组特殊性税务处理规定的条件。

（二）主管税务机关受理重组当事方备案资料时，应对资料的完整性、是否符合法定形式进行审查，并在备案表加盖本机关受理专用印章并注明日期。对报送的资料不完整或者不符合法定形式的，应一次性告知并退回资料要求补正。

第十五条  企业重组选择特殊性税务处理并需要税务机关确认的，应按以下规定办理：
（一）由重组主导方在企业重组行为发生但尚未办理税务登记注销手续之前，及时向主管税务机关提出确认申请，并报送《企业重组所得税特殊性税务处理确认申请表》（附表二）及相关资料。

（二）主管税务机关受理本年度企业重组确认申请的截止日期为年度终了后45日。

（三）主管税务机关受理申请后，应在10个工作日内上报县（区）局；县（区）局、省辖市局应对上报的资料进行审核并签署意见后，在10个工作日内上报上一级税务机关，县（区）级税务机关需要出具企业重组专项核查报告；

（四）省局收到确认申请后，原则上应在当年度企业所得税汇算清缴前完成确认，特殊情况需要延长的，应将延长理由告知主导方。省局应将确认结果同时抄送当事各方所在地省辖市局，省辖市局、县（区）局税务机关应及时传递，确保当事方所在地主管税务机关及时了解确认结果。

主导方在我省，重组当事各方不在同一省(市)的，省局还应将确认结果抄送其他当事方所在地省(市)级税务机关。

主导方在外省的，省局收到确认书后应在10个工作日内传递到当事方所在地税务机关。

第十六条  企业同一项重组业务涉及在连续12个月内分步交易，且跨两个纳税年度的，重组当事各方应分别以下情形办理：
（一）当事各方在第一步交易完成时预计整个交易可以符合特殊性税务处理条件，可以协商一致选择特殊性税务处理的，可在第一步交易完成后，向主管税务机关申请备案（备案要求参照本指南，对暂不能提供的资料应具体说明）。主管税务机关在审核有关资料后，符合条件的，可以暂认可适用特殊性税务处理。第二年进行下一步交易后，应按本《指南》要求，准备相关资料确认适用特殊性税务处理，对上一年度已报送的资料且内容没有改变的，税务机关不得要求企业重复报送。

（二）当事方在首个纳税年度不能预计整个交易是否符合特殊性税务处理条件，应适用一般性税务处理，并按本《指南》第二章规定办理。在下一纳税年度全部交易完成后，适用特殊性税务处理的，企业应按本《指南》第三章办理。经备案或确认的，可以调整上一纳税年度的企业所得税年度申报表，涉及多缴税款的，各主管税务机关应退税，或抵缴当年应纳税款。

第十七条  企业重组报送的资料一般应使用A4纸，按附件所列顺序逐页编号并装订。凡报送的资料属于复印件的，纳税人应加盖公章并注明“经核对与原件一致”，受理人员如认为确需提供原件的，应验证后当场退还。部分资料涉及内容、数据较多的，经主管税务机关同意可采用电子介质形式附报。企业应对备案资料的真实性、合法性负责，承担因资料虚假而产生的法律责任。

第十八条  企业发生《通知》第六条第（一）款规定的债务重组，应分别不同情形准备相关资料：
（一）发生债权转股权业务的，应准备以下相关资料：
1、《企业重组所得税特殊性税务处理备案表(债务重组)》（附表三）；
2、当事方的债务重组的总体情况说明，应包括债务重组方案、基本情况，并逐条说明债务重组的商业目的；
3、双方所签订的债转股合同、协议或法院裁定书；
4、债权人债权的计税基础；
5、工商部门及有关部门核准相关企业股权变更事项的证明材料；
6、重组当事各方一致选择特殊性税务处理的证明资料（加盖当事各方公章）；
7、税务机关要求提供的其他资料证明。

（二）除本条（一）以外的债务重组，应准备以下相关资料：
1、《企业重组所得税特殊性税务处理备案表(债务重组)》（附表三）；
2、当事方的债务重组的总体情况说明，应包括债务重组方案、基本情况、逐条说明债务重组的商业目的、债务重组所产生的应纳税所得额、企业当年应纳税所得额情况；
3、当事各方所签订的债务重组合同、协议或法院裁定书；
4、重组当事各方一致选择特殊性税务处理的证明资料（加盖当事各方公章）；
5、税务机关要求提供的其他资料证明。

第十九条  企业发生《通知》第六条第（二）项规定的股权收购，应准备以下相关资料：
（一）《企业重组所得税特殊性税务处理备案表(股权收购)》（附表四）；
（二）当事方的股权收购业务总体情况说明，应包括股权收购方案、基本情况，并逐条说明股权收购的商业目的；
（三）当事各方所签订的股权收购业务合同或协议；
（四）由评估机构出具的所转让及支付的股权公允价值；
（五）证明重组符合特殊性税务处理条件的资料，包括股权比例，支付对价情况，以及12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动和原主要股东不转让所取得股权的承诺书等；
（六）工商等相关部门核准相关企业股权变更事项的证明材料；
（七）重组当事各方一致选择特殊性税务处理的证明资料（加盖当事各方公章）；
（八）涉及非货币性资产支付的，需要具有合法资质的评估机构出具的资产公允价值的合法证据；
（九）税务机关要求提供的其他资料证明。

第二十条  企业发生《通知》第六条第（三）项规定的资产收购，应准备以下相关资料：
（一）《企业重组所得税特殊性税务处理备案表(资产收购)》（附表五）；
（二）当事方的资产收购业务总体情况说明，应逐条说明资产收购的商业目的；
（三）当事各方所签订的资产收购业务合同或协议；
（四）收购的资产公允价值的合法证据；
（五）受让企业股权的计税基础的有效凭证；
（六）证明重组符合特殊性税务处理条件的资料，包括资产收购比例，支付对价情况，以及12个月内不改变资产原来的实质性经营活动、原主要股东不转让所取得股权的承诺书等；

（七）工商部门核准相关企业股权变更事项证明材料；
（八）重组当事各方一致选择特殊性税务处理的证明资料（加盖当事各方公章）；
（九）涉及非货币性支付的，需要具有合法资质的评估机构出具的资产公允价值的合法证据；
（十）税务机关要求提供的其他资料证明。

第二十一条  企业发生《通知》第六条第（四）项规定的合并，应准备以下相关资料：
（一）《企业重组所得税特殊性税务处理备案表(企业合并)》（附表六）；
（二）当事方企业合并的总体情况说明，应逐条说明企业合并的商业目的；
（三）企业合并需政府主管部门批准的，应提供批准文件；
（四）企业合并各方当事人的股权关系说明；
（五）被合并企业的净资产、各单项资产和负债及其账面价值和计税基础等相关资料；
（六）证明重组符合特殊性税务处理条件的资料，包括合并前企业各股东取得股权支付比例情况、以及12个月内不改变资产原来的实质性经营活动、原主要股东不转让所取得股权的承诺书等；
（七）工商部门核准合并企业或其直接控制的子公司股权相关企业股权变更事项证明材料；
（八）涉及合并各方享受税收优惠剩余年限不一致的，其合并日各合并企业资产公允价值证明材料，被合并企业税收优惠的享受情况；
（九）涉及可由合并企业弥补的被合并企业亏损的，需要提供其合并日净资产公允价值证明材料，及主管税务机关确认的亏损弥补台账；
（十）重组当事各方一致选择特殊性税务处理的证明资料（加盖当事各方公章）；
（十一）涉及非货币性支付的，需要具有合法资质的评估机构出具的资产公允价值的合法证据；
（十二）税务机关要求提供的其他资料证明。

第二十二条  企业发生《通知》第六条第（五）项规定的分立，应准备以下资料：
（一）《企业重组所得税特殊性税务处理备案表(企业分立)》（附表七）；
（二）当事方企业分立的总体情况说明，应逐条说明企业分立的商业目的；
（三）企业分立需政府主管部门批准的，应提供批准文件；
（四）被分立企业的净资产、各单项资产和负债账面价值和计税基础等相关资料；
（五）证明重组符合特殊性税务处理条件的资料，包括分立后企业各股东取得股权支付比例情况、以及12个月内不改变资产原来的实质性经营活动、原主要股东不转让所取得股权的承诺书等；
（六）工商部门认定的分立和被分立企业股东股权比例证明材料；分立后，分立和被分立企业工商营业执照复印件；分立和被分立企业分立业务账务处理复印件；
（七）重组当事各方一致选择特殊性税务处理的证明资料（加盖当事各方公章）；
（八）涉及非货币性支付的，需要具有合法资质的评估机构出具的资产公允价值的合法证据；
（九）税务机关要求提供的其他资料证明。

第二十三条  企业重组的当事各方应取得并保管与该重组有关的凭证、资料，保管期限按照《征管法》的有关规定执行。
企业重组涉及资产或股权等帐面价值与计税基础存在差异的，应在重组完成当年及时建立台账备查。影响以后年度应纳税所得额的，应及时做好台账的维护。

第二十四条  企业合并或分立涉及税收优惠承继的，应按以下规定办理：
合并前各企业或被分立企业原享受《税法》第五十七条规定中就企业整体（即全部生产经营所得）享受的税收优惠过渡政策尚未期满，合并或分立后的企业性质及适用税收优惠条件未发生改变可以承继的，以及按照《税法》的税收优惠规定和税收优惠过渡政策中就企业有关生产经营项目的所得享受的税收优惠可以承继的，除按总局、省局有关减免税管理要求做好相关审批或备案工作外，合并企业和分立企业还应报送被合并企业或被分立企业及项目原享受的税收优惠的批复或《企业所得税优惠项目备案报告表》，同时应详细说明承继的减免税金额的计算明细。

第二十五条  企业合并或分立涉及亏损弥补的，合并或分立后的企业在年度所得税申报时应向主管税务机关报送被合并企业或被分立企业重组完成年度经其主管税务机关确认的亏损弥补台账，同时按照《通知》第六条第（四）、（五）款的规定，准确计算本年可弥补的以前年度尚未弥补的亏损额。

第二十六条  适用《通知》第五条第（三）项和第（五）项的当事各方应在完成重组业务后的下一年度的企业所得税年度申报时，向主管税务机关提交由企业法人代表签字的书面情况说明，以证明企业在重组后的连续12个月内，有关符合特殊性税务处理的条件未发生改变。

第二十七条  企业重组适用特殊性税务处理的，重组当事方的其中一方在规定时间内发生生产经营业务、公司性质、资产或股权结构等情况变化，致使重组业务不再符合特殊性税务处理条件的,发生变化的当事方应在情况发生变化的30天内书面通知其他所有当事方。主导方在接到通知后30日内将有关变化通知其主管税务机关。如该重组是申请确认的，主导方主管税务机关还应层报省级税务机关备案。

上款所述情况发生变化后60日内，应按照《通知》第四条的规定调整重组业务的税务处理。原交易各方应各自按原交易完成时资产和负债的公允价值计算重组业务的收益或损失，调整交易完成纳税年度的应纳税所得额及相应的资产和负债的计税基础，并向各自主管税务机关申请调整交易完成纳税年度的企业所得税年度申报表。上述调整涉及税款的或逾期不调整申报的，按照《征管法》的相关规定处理。

第四章 跨境重组税收管理
第二十八条  企业发生《通知》第七条第（一）项规定的重组，适用特殊税务处理的，除报送本指南第三章规定的资料外，还应补充提交：
1、交易各方控股情况说明；
2、3年内不转让拥有受让方非居民企业股权的书面承诺；
3、该项股权转让所得预提税负担未发生变化的说明。

第二十九条  企业发生《通知》第七条第（二）项规定的重组，适用特殊税务处理的，除报送本指南第三章规定的资料外，还应补充提交交易各方控股情况说明。

第三十条  企业发生《通知》第七条第（三）项规定的重组，适用特殊税务处理的，居民企业应向其所在地主管税务机关报送以下资料：
1、《企业重组所得税特殊性税务处理备案表（非居民企业投资）》（附表八）；
2、当事方的重组情况说明，申请文件中应说明股权转让的商业目的；
3、双方所签订的股权转让协议；
4、双方控股情况说明；
5、由评估机构出具的资产或股权评估报告。报告中应分别列示涉及的各单项被转让资产和负债的公允价值；
6、证明重组符合特殊性税务处理条件的资料，包括股权或资产转让比例，支付对价情况，以及12个月内不改变资产原来的实质性经营活动、不转让所取得股权的承诺书等；
7、税务机关要求提供的其他资料证明。

第五章  后续管理
第三十一条  主管税务机关在汇缴审核时，对年度申报表中涉及的资产、股权转让相关信息应重点关注，结合日常管理了解企业当年发生重组业务的应加强后续管理。

第三十二条  企业重组适用一般性税务处理的后续管理主要包括：
（一）涉及以前年度亏损弥补的，主管税务机关应做好与亏损管理台帐的比对；

（二）涉及有关资产的转让所得、股权、债权或资产计税价值有疑问的，主管税务机关可实地查看企业的备查资料进一步核实；

（三）对重组涉及税收优惠承继的，主管税务机关应对企业报送的备案资料结合年度申报进行审核，重点关注税收优惠的承继是否符合相关规定以及优惠金额的计算是否准确等。

第三十三条   企业重组适用特殊性税务处理未申请确认的，由省辖市局负责组织专业化审核，汇算清缴后省局将组织抽审。经专业化审核发现不符合特殊性税务处理条件的，应及时告知，并由主管税务机关通知企业按规定进行纳税调整。省辖市局应于每年6月底前将 《企业重组所得税特殊性税务处理清册》（附表九）上报省局（所得税处），将《企业跨境重组所得税特殊性税务处理清册》（附表十）上报省局（大企业国际处）。

第三十四条  企业重组适用特殊性税务处理的后续管理主要包括：
（一）主管税务机关对重组当事方在重组完成下一年度报送的书面情况说明结合日常检查、纳税评估等进行重点审核，必要时可实地调查其重组后的连续12个月内其实质性经营活动是否发生改变、取得股权支付的原主要股东在重组后连续12个月内是否转让。发现有问题的，应及时提请企业进一步说明或调整重组业务的税务处理。

（二）企业重组涉及亏损弥补的，主管税务机关应在重组完成当年结合被合并企业或被分立企业报送的亏损弥补台帐，确定其待弥补亏损额及剩余年限并做好亏损台帐的维护；对合并企业以后年度应重点审核每年可弥补的限额计算是否准确。

涉及税收优惠承继的，主管税务机关应对企业报送的备案资料结合年度申报进行审核，重点关注税收优惠的承继是否符合相关规定，优惠划分的比例以及优惠金额的计算是否准确等，并及时做好减免税优惠管理台帐的维护。

第三十五条  主管税务机关应加强对企业重组的跟踪管理，对有确凿证据证明由于不真实、不合法或不合理的证据或计算而造成不当税收利益的，应依法进行纳税调整，并及时与其他当事方主管税务机关沟通联系。