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| 一般重组税务处理 |
| 发布时间：2011/11/22 来源： 阅读次数：276 |
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| 财税[2009]59号文将资产重组的税务处理分为一般性税务处理和特殊性税务处理，其中特殊性税务处理实为重组优惠政策。本税务律师认为特殊性税务处理即为免税重组。除享受税收优惠政策的特殊性重组外，一般资产重组的税务处理为： （一）企业法律形式改变 根据财税[2009]59号文第四条（一）中规定，企业法律形式改变的税务处理可以分为两种情况： 1、企业由法人转变为个人独资企业、合伙企业等非法人组织，或将登记注册地转移至中华人民共和国境外（包括港澳台地区）。 该种情况应视同企业进行清算、分配，股东重新投资成立新企业。企业的全部资产以及股东投资的计税基础均应以公允价值为基础确定。 税务律师提醒：企业需要关注的是，对企业清算的所得税处理应以财税[2009]60号《关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知》为依据。59号文中“企业的全部资产以及股东投资的计税基础均应以公允价值为基础确定”，是指转变后的非法人组织承续清算企业的资产应以公允价值为基础确定其计税基础。 2、企业发生其他法律形式简单改变 该情形指注册名称改变、地址变更等。根据根据财税[2009]59号文第四条（一）中规定，可直接变更税务登记，但另有规定的除外。有关企业所得税纳税事项（包括亏损结转、税收优惠等权益和义务）由变更后企业承继，但因住所发生变化而不符合税收优惠条件的除外。 （二）企业债务重组 对于企业债务重组的一般税务处理，可分为以下两种情况： 1、以非货币资产清偿债务 2、发生债权转股权的 根据财税[2009]59号文第四条（二）中规定，上述债务重组的税务处理同《企业会计准则第12号——债务重组》中处理相一致，即分解为转让相关非货币性资产、按非货币性资产公允价值清偿债务两项业务（以非货币资产清偿债务）或分解为债务清偿和股权投资两项业务（债权转股权），确认相关资产的所得或损失。债务人应当按照支付的债务清偿额低于债务计税基础的差额，确认债务重组所得；债权人应当按照收到的债务清偿额低于债权计税基础的差额，确认债务重组损失。债务人的相关所得税纳税事项原则上保持不变。 现举例如下： 甲公司欠乙公司购货款350 000元。由于甲公司财务发生困难，短期内不能支付已于20×8年5月1日到期的货款。20×8年7月1日，经双方协商，乙公司同意甲公司以其生产的产品偿还债务。该产品的公允价值为200 000元，实际成本为120 000元。甲公司为增值税一般纳税人，适用的增值税税率为17%。乙公司于20×7年8月1日收到甲公司抵债的产品，并作为库存商品入库。 （1）甲公司的税务处理： ①计算债务重组利得： 应付账款的账面余额（同计税基础一致）350 000 减：所转让产品的公允价值200 000 增值税销项税额（200 000×17%）34 000 债务重组利得116 000 该债务重组利得填于企业所得税年度纳税申报表附表一第23行。 ②应作会计分录： 借：应付账款350 000 贷：主营业务收入200 000 应交税费——应交增值税（销项税额）34 000 营业外收入——债务重组利得116 000 借：主营业务成本120 000 贷：库存商品120 000 ③因该重组事项应确认应纳税所得额：200000—120000+116000=196000 应纳所得税：196000×25%=49000 （2）乙公司的账务处理： ①计算债务重组损失： 应收账款账面余额350 000 减：受让资产的公允价值200 000 增值税进项税额34 000 债务重组损失116 000 该债务重组利得填于企业所得税年度纳税申报表附表二第20行。 ②应作会计分录： 借：库存商品200 000 应交税费——应交增值税（进项税额）34 000 营业外支出——债务重组损失116 000 贷：应收账款350 000 （三）股权收购和资产收购重组 根据财税[2009]59号文第四条（三）中规定，股权收购和资产收购均按以下规定处理： 1、被收购方应确认股权、资产转让所得或损失。 2、收购方取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确定。 3、被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。 现举例说明如下： 2008年3月，A公司以500万元的银行购买取得B公司经营性资产，B公司资产总额为2000万元，A公司购买的经营性资产账面价值400万元，计税基础450万元，公允价值500万元。 （1）A公司（受让方/收购方）的税务处理 A公司购买该经营性资产后，应以该资产的公允价值500万元为基础确定计税基础。 （2）B公司（转让方/被收购方）的税务处理 B公司应确认资产转让所得：500—450=50万元 （四）企业合并 企业合并，根据59号文第四条（四）中规定，当事各方应按下列规定处理： 1、合并企业应按公允价值确定接受被合并企业各项资产和负债的计税基础。 2、被合并企业及其股东都应按清算进行所得税处理。 3、被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补。 现举例说明如下： 2008年6月30日，P公司向S公司的股东支付银行存款1000万元对S公司进行吸收合并，并于当日取得S公司净资产。假定S公司在2008年6月30日资产账面价值2500万元，公允价值3000万元，负债账面价值1500万元，公允价值2000万元，则P公司应按资产公允价值3000万元和负债公允价值2000万元确定其计税基础。S公司被吸收合并后，应进行清算，并依据《企业所得税法》、《企业所得税法实施条例》及财税[2009]60号文中相关规定计算S公司及其股东应交纳所得税。 （五）企业分立 企业分立，根据财税[2009]59号文的规定，可以分为两种情况： 1、存续分立 存续分立时，被分立企业股东取得的对价应视同被分立企业分配进行处理。 2、新设分立 新设分立时，被分立企业及其股东都应按清算进行所得税处理。 同时无论是存续分立还是新设分立，被分立企业对分立出去资产应按公允价值确认资产转让所得或损失；分立企业应按公允价值确认接受资产的计税基础。尤其需要提醒企业注意的是，在一般分立重组中，企业分立相关企业的亏损不得相互结转弥补。 |
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