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| 一个股权转让的筹划案例 |
| 发布时间：2011/11/21 来源： 阅读次数：442 |
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| 2002年，A企业投资1600万元设立B公司。B公司注册资本2000万元，A企业持股比例为80%.截止到2005年底，B公司所有者权益总额为4000万元，其中实收资本2000万元，盈余公积800万元，未分配利润1200万元。2005年底，A企业预将持有的B公司股份全部转让，已与受让方议定转让价款为4000万元（假定自B公司成立后一直未进行利润分配，A企业与B公司企业所得税税率均为33%）。 按照前述的规定，A企业持股比例未超过95%，因而应按一般的股权买卖确认股权转让所得并缴纳企业所得税，应缴税款为792万元[（4000－1600）×33%]. 由于A企业的持股比例仅为80%，所以不能享受将B公司盈余公积和未分配利润按照持股比例确认为股息性所得的好处，从而多缴了税款。下面，我们提供两种方法，以使A企业达到节税的目的。 方案一：可以考虑从小股东手中购买一部分股权，达到95%以上后再行转让。假定A企业以650万元的价格购买了B公司16%的股份，这样，A企业投资成本上升为2250万元，持股比例上升到96%，全部的股权转让价款上升为4650万元。我们对应缴的所得税款进行具体的测算如下： 股权转让所得=4650－2250－2000×96%=520（万元）； 股息所得=2000×96%=1920（万元）； 股权转让所得应缴的企业所得税=520×33%=171.6（万元）； 股息所得由于投资双方的所得税率相同，因而不需要缴纳企业所得税。 与持股80%时的情况相比，方案一节税620.4万元。 本方案虽然可以达到节税的目的，但却受到一定的客观环境的制约，即A企业要向小股东收购一定比例的股份。如果小股东不同意将手中的股份进行出让，A企业的筹划就会落空了。所以，本方案A企业并不具有操作上的主动权。另外，受让方是否同意购买96%的股权也是一个未知数。 方案二：虽然持股比例80%时不能将盈余公积和未分配利润确认为股息性所得，但A企业可以通过先行分配利润然后再转让股权的方法来达到这一目的。我们知道，B公司进行利润分配是合法的，而A企业分得的利润可以顺理成章地成为股息性所得，在本例中可以不缴纳企业所得税。另外，由于A企业是B公司的控股股东，可以决定B公司的利润分配事项，所以本方案A企业具有相当的操作主动权。 需要注意的是，本方案并不能将享有的B公司盈余公积和未分配利润全部确认为股息性所得。未分配利润可以进行分配毋庸置疑，但盈余公积的处置却受到诸多的限制。一是盈余公积不可以进行利润分配，二是按照会计制度的规定，盈余公积的余额不得少于注册资本的25%.这里我们采用以盈余公积转增资本的方法，并给盈余公积留足法定的余额。 本方案具体操作如下： 1.将未分配利润1200万元全部进行分配，会计处理为借记“利润分配———未分配利润”，贷记“银行存款”或“应付股利”科目； 2.将盈余公积的300万元转增资本，转增资本后盈余公积余额为500万元。转增资本时B公司的会计处理为借记“盈余公积”300万元，贷记“实收资本”300万元；A企业的会计处理为借记“长期股权投资”240万元（300×80%），贷记“投资收益”240万元。 本方案A企业所得税测算如下： 投资成本=1600+300×80%=1840（万元）； 投资转让收入=4000－（1200×80%）=3040（万元）； 投资转让所得=3040－1840=1200（万元）； 投资转让所得应缴纳的企业所得税=1200×33%=396（万元）； 股息所得不需要缴纳企业所得税。 与未进行利润分配时相比，本方案节税396万元；与方案一相比，多缴纳税224.4万元。 将方案一与方案二进行比较，虽然方案一节税较多，但其操作中客观限制因素较多而增大了难度。所以，我把方案一称为比较理想并最大限度地追求利益的方法，将方案二称为比较实用的方法。 |
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