问：B公司为外商投资企业，A公司现金并购B公司，B成为A公司的全资子公司，A公司和B公司需要缴纳哪些税费？
答：此种情况属于A公司向B公司股东购入股权。对于B公司而言，属于股东发生变更。
A公司与B公司股东签订的股权转让合同，根据《国家税务局关于印花税若干具体问题的解释和规定的通知》（国税发〔1991〕155号）规定，“财产所有权”转移书据的征税范围是：经政府管理机关登记注册的动产、不动产的所有权转移所立的书据，以及企业股权转让所立的书据。A公司及B公司股东均应按“产权转移书据”贴花。
A公司以现金方式购入股权，根据《企业所得税法实施条例》第七十一条规定，投资资产按照以下方法确定成本：（一）通过支付现金方式取得的投资资产，以购买价款为成本；A公司应以购买价款确认取得B公司股权的成本。
如果B公司的股东为个人，不论该个人是境内个人还是境外个人，该个人取得股权转让所得，应按“财产转让所得”缴纳个人所得税，A公司作为支付方，应代扣代缴该个人的个人所得税。
如果B公司的股东为境外企业，境外企业取得的股权转让所得，根据《企业所得税法实施条例》第七条规定，属于来源于境内的所得，按照《企业所得税法》第三条第三款规定，需在境内缴纳企业所得税，A公司作为支付方，应按《国家税务总局关于印发〈非居民企业所得税源泉扣缴管理暂行办法〉的通知》（国税发〔2009〕3号）规定，应代扣代缴该外国企业的企业所得税。
《国家税务总局关于外商投资企业和外国企业原有若干税收优惠政策取消后有关事项处理的通知》（国税发〔2008〕23号）第三条规定，关于享受定期减免税优惠的外商投资企业在2008年后条件发生变化的处理：
外商投资企业按照《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》规定享受定期减免税优惠，2008年后，企业生产经营业务性质或经营期发生变化，导致其不符合《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》规定条件的，仍应依据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》规定补缴其此前（包括在优惠过渡期内）已经享受的定期减免税税款。各主管税务机关在每年对这类企业进行汇算清缴时，应对其经营业务内容和经营期限等变化情况进行审核。
因此，B公司如果原为享受定期减免税优惠的外商投资企业，被A公司收购后，成为内资企业，致使B公司生产经营业务性质或经营期发生变化，不符合享受优惠条件的，应补缴其此前（包括在优惠过渡期内）已经享受的定期减免税税款。 |
