非居民企业间接收购的交易关系

间接转让中国应税财产，是指非居民企业通过转让直接或间接持有中国应税财产的境外企业（不含境外注册中国居民企业，以下称境外企业）股权及其他类似权益（以下称股权），产生与直接转让中国应税财产相同或相近实质结果的交易，包括非居民企业重组引起境外企业股东发生变化的情形。间接转让中国应税财产的非居民企业称股权转让方。

《国家税务总局关于沃尔玛收购好又多股权事项的批复》（税总函[2013]82号）对深圳市国家税务局《关于沃尔玛收购好又多股权事项的请示》（深国税发〔2012〕76号）批复如下：

美国沃尔玛公司通过设立在英属维尔京群岛的MMVICHINAINVESTMENTCO.LTD公司收购同样设立在英属维尔京群岛的BOUNTEOUSCOMPANYLIMITED公司（以下简称BCL公司），实现对中国境内多家好又多公司的间接收购所涉及的相关税收问题，经研究，批复如下：
1.根据《企业所得税法》（中华人民共和国主席令第63号）第四十七条和《国家税务总局关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知》（国税函〔2009〕698号）第六条的规定，对2008年1月1日后完成的股权转让交易，依据其经济实质认定为BCL公司股东（BOUNTEOUSHOLDINGCOMPANYLIMITED公司，以下简称BHCL公司）直接转让中国境内企业股权，BHCL公司负有中国企业所得税法规定的纳税义务。
2.根据《国家税务总局关于非居民企业所得税管理若干问题的公告》（国家税务总局公告2011年第24号）第六条（五）的规定，BHCL公司应分别到各好又多公司企业所得税主管税务机关申报和缴纳税款。

（二）间接收购收购好又多交易各方

1.实际控制方：收购方股东美国沃尔玛
2.收购方：美国沃尔玛公司设立在英属维尔京群岛的MMVICHINAINVESTMENTCO.LTD公司（本文定义为群岛MM公司）
3.转让方：合泰商业有限公司的股东BHCL公司。
4.直接被重组境外企业：英属维尔京群岛的合泰商业有限公司（BCL公司），是中国境内好又多的股东
5.间接被重组境内企业：中国境内多家好又多公司。
本案非居民企业间接收购，涉及上述5个主体。其中：1个主体是实际控制方（收购方股东美国沃尔玛）是本次收购的决策人，也是收购后的实际控制人；另外2个主体是交易当事人，收购方与被收购方；还有2个主体是被收购企业或称被重组企业，1个是境外BCL公司，1个是由境内65家企业组成的联合体。
这5个主体实际上是什么交易关系呢？这是弄清交易事实必须解决的问题，把这个问题解决了，就理解了关于跨境间接收购业务的内涵。对于境外间接收购业务，有的人是不明白的，有的人是说不明白，有的人是自己真明白而不想说明白。今天我们讨论的是如何说明白。境外间接收购业务的表述方法有两个：一是语言描述法，二是图示法。

（三）间接收购交易关系的语言描述

本案交易主体有两条控制关系线路，共同特点都是祖、儿、孙三代公司，交易的目的：换爷爷。
一是收购前的祖、儿、孙三代公司：BHCL公司（祖公司）——BCL公司（子公司）——中国境内好又多（孙公司）；
二是收购后的祖、儿、孙的三代公司：MM公司（祖公司）——BCL公司（子公司）——中国境内好又多（孙公司）。
本次交易是以BCL公司（子公司）的股权作为交易对象，交易双方是新爷爷MM公司和旧爷爷BHCL公司的交易。交易特点是：直接交易（或称第一层交易），儿子换爹；间接交易（或称第二层交易），孙子换爷爷。

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