财税〔2015〕116号文终于是“千呼万唤始出来”，但正如白居易爷爷所讲的那样，依然是“犹抱琵琶半遮面”。两部委对于之前大家普遍关注的资本溢价转增股本个人所得税征免问题依然没有予以明确。

《国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》(国税函〔1998〕289号)第二条的解释及补充规定：国税发〔1997〕198号文件中所称的“资本公积金”是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金。将此转增股本由个人取得的数额，不作为应税所得征收个人所得税。而与此不相符合的其他资本公积金分配个人所得部分，则应当依法征收个人所得税。

对于“股份制企业”包含有限责任公司的观点，我们之前已经讲过，不再赘述。

元素再谈谈“不征税资本公积“的内容涵盖，上次我们讲到了《股份制试点企业会计制度》，这次我们再来些佐证：

1993年7月1日实施的《企业会计准则——基本准则》摘录：

第三十九条投入资本是投资者实际投入企业经营活动的各种财产物资。

投入资本应当按实际投资数额入账。

股份制企业发行股票，应当按股票面值作为股本入账。

国家拨给企业的专项拨款，除另有规定者外，应当作为国家投资入账。

第四十条资本公积金包括股本溢价、法定财产重估增值、接受捐赠的资产价值等。

2000年12月29日财政部公布的《企业会计制度》摘录：

第八十条企业的实收资本是指投资者按照企业章程，或合同、协议的约定，实际投入企业的资本。
（一）一般企业实收资本应按以下规定核算：
1.投资者以现金投入的资本，应当以实际收到或者存入企业开户银行的金额作为实收资本入账。实际收到或者存入企业开户银行的金额超过其在该企业注册资本中所占份额的部分，计入资本公积。

第八十二条资本公积包括资本（或股本）溢价、接受捐赠资产、拨款转入、外币资本折算差额等。资本公积项目主要包括：
（一）资本（或股本）溢价，是指企业投资者投入的资金超过其在注册资本中所占份额的部分；

这两个会计规范分别处于国税发〔1997〕198号、国税函〔1998〕289号成文前后，应该能够比较全面地反映当时会计核算的政策环境。

我们可以看到在1993年的《会计准则》中，企业要将实际投入的全部数额计入“投入资本”。因此，这个准则中核算溢价的资本公积仅称为“股本溢价”(仅核算股份有限公司发行股票产生的溢价)。

而在2000年的《会计制度》中，出现了一般企业（非股份有限公司）将超过注册资本份额计入资本公积的处理。因此，这个制度中核算溢价的资本公积称为“资本（或股本）溢价”。（这一观点在以后的会计规范中予以沿用）

通过分析，我们可以梳理出以下观点：

1、在国税发〔1997〕198号、国税函〔1998〕289号成文时，只有股份有限公司发行股票产生的溢价作为一项投资者投入在“资本公积”核算，而其他企业的投资者投入均是1：1在“投入资本”核算。

2、在国税发〔1997〕198号、国税函〔1998〕289号成文之后，出现了非股份有限公司将超过注册资本份额计入资本公积的处理。

3、资本溢价自诞生以来就和股本溢价属于同一概念，作为同一科目核算，本质并无不同。

因此，虽然国税函〔1998〕289号并未将资本溢价明文作为不征个税的资本公积。但此文件是基于当时的历史环境做出的规定，其本身并不能预见后来的会计核算和政策变化。因此，仅以国税函〔1998〕289号文就排除资本溢价转增股本的个税不征税待遇看似有文字上的理据，实则不免偏颇。

其次，从此后的会计规范上来看，再次证明了资本溢价、股本溢价本是一回事。既然股本溢价转增股本由个人取得的数额，不作为应税所得征收个人所得税。资本溢价的处理理应相同。

最后，我们说说才发布的财税〔2015〕116号文。文件规定：

1.自2016年1月1日起，全国范围内的中小高新技术企业以未分配利润、盈余公积、资本公积向个人股东转增股本时，个人股东一次缴纳个人所得税确有困难的，可根据实际情况自行制定分期缴税计划，在不超过5个公历年度内（含）分期缴纳，并将有关资料报主管税务机关备案。

2.个人股东获得转增的股本，应按照“利息、股息、红利所得”项目，适用20%税率征收个人所得税。

我们一定要关注下这个税目——“利息、股息、红利所得”。其实，我们针对资本公积、留存收益转增股本征收个人所得税一直是适用这个税目。何为“利息、股息、红利所得”？简单地来说，如果把个人的债权性投资、权益性投资比喻成鸡的话，利息、股息、红利就是鸡下的蛋。

那么，资本溢价是鸡还是蛋呢？当然是鸡了！