商人林某花费200万元收购了一家皮鞋厂后却在交税时发现该厂早就上了税务机关的“黑名单”—该厂拖欠税务机关10余万元的税款和罚金，无奈之下，林某将该厂前任法定代表人告上法庭，要求其承担已经补缴的税款及罚金。
起因：欠税10万转让股权原企业老总当被告
2009年3月19日，林某与青岛某皮鞋厂法定代表人葛某签订股权转让协议。协议约定，葛某将其持有的该厂100%股权全部转让给林某，转让款200万元，双方对转让事宜进行了详细约定，葛某保证上述转让的股权未被法院或其他部门查封或被采取强制措施，股权工商变更登记完成前存在的相关债权债务，由葛某负责解决。
协议签订后，林某支付了200万元转让款，后双方办理了股权变更手续。同年8月10日，该厂召开了股东会，形成股东会决议，同意股东葛某将其所持有的41.6万元股权及其他7名股东所持有的相应股权转让给林某。10月23日，该厂变更为青岛某物流有限公司。
2011年10月，物流公司到税务部门办理业务时，得知原该厂已在2002年被列为非正常户，因此事在股权转让变更登记前，葛某隐瞒了该厂的欠缴税款的情况，因此无法进行完税。物流公司为此向税务部门缴纳了土地税、房产税、滞纳金101535.58元和罚金2000元，共计103535.58元。“根据股权转让协议的约定，上述款项应由葛某承担。”林某将葛某告上法庭，要求其支付物流公司103535.58元。
一审：股权转让协议有效被告给付原告10万
“股权转让协议没有实际履行，该股权的转让实际是8名原股东向8名新股东转让百分之百的股权，而并非我向林某转让百分之百股权。”葛某在庭审中辩称。“葛某是原厂的法定代表人，其代表公司将公司的股权以200万元的价格转让给现物流公司的法定代表人林某，这就足以说明该协议已实际履行。”对此，物流公司的代理人认为。
庭审查明，2011年9月22日，物流公司向税务部门缴纳了2011年4月1日至2011年6月30日的税务部门罚没收入2000元；2011年10月26日，物流公司向税务部门缴纳了在股权转让前的包括房产税、土地使用税等税款101535.58元。葛某对2011年9月22日的税款有异议，认为是物流公司正常经营期间产生的罚款，对2011年10月26日的缴款书的真实性没有异议，但认为该税款应由原该厂承担。
一审法院认为，该案股权转让协议系股东对自己相关权利义务的处置，不违反相关的法律规定，依法应予以保护。该协议明确载明葛某持有100%的股权，且葛某又系原该厂的法定代表人，物流公司有理由相信葛某在该协议上载明的其相关股权信息，且在实际履行过程中，物流公司已经支付给葛某200万元的股权转让金，因此，该转让协议实际已经履行。股权转让协议对股权转让前原该厂债权债务明确约定由葛某承担，该约定有效，依法应予保护。物流公司主张的2011年9月22日的缴款书并没有显示系股权转让前的债务，因此对物流公司的该项主张，法院不予支持，对其他缴款书属于股权转让前原该厂的债务，按约定应由葛某负责解决。物流公司承担上述债务后，对葛某而言属于不当得利，物流公司有权要求葛某偿还，葛某应承担由此给物流公司造成的损失。
据此，法院对此案作出一审判决：被告葛某给付青岛某物流公司101535.58元。
终审：200万转让款已支付驳回上诉维持原判
一审宣判后，葛某不服，并提起上诉。“2012年3月19日的股权转让协议未经其他股东事先授权，而是事后追认，应属于无效合同，并且无法履行。”葛某辩称：我是原皮鞋厂的法定代表人，“没有权利处分其他股东的股权事务。我只转让了41.6万元股权，没有义务承担100%的责任。我收到200万股权转让款后，已经按股权比例转付给其他股东，我没有义务对其他股东的债务承担责任。”
物流公司的代理人则认为，葛某在股权转让之前隐瞒了债务情况，给林某的公司造成了损失，根据双方的股权转让协议，葛某应当赔偿其损失。
法院认为，葛某与林某签订的《股权转让协议》系双方当事人真实意思表示，不违反法律禁止性规定，合法有效。《股权转让协议》中约定“股权工商变更登记完成前，有关本公司和转让方所发生的债权债务均由葛某承担，与林某没有任何关系。”原该厂所欠缴的税款系在双方办理工商登记变更手续之前发生，故该税款依据协议约定应当由转让方承担。葛某称股权转让协议没有实际履行，但双方当事人均认可股权转让款200万元已经支付，且已经在工商行政机关办理了工商登记变更手续，故葛某的该陈述无事实依据，法院不予采信。上诉人葛某又称其只是代收了200万元的转让款，已经按股权比例转付给其他股东，对此物流公司不予认可，葛某亦未提交有效证据证明其主张。因此，葛某的上诉主张理由不充分，法院不予支持。被上诉人物流公司垫付的税款，应当由上诉人葛某予以偿还。
据此，青岛市中级人民法院对此案作出终审判决：驳回上诉，维持原判。 |
