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| 间接收购方案为何难操作 |
| 发布时间：2011/11/21 来源： 阅读次数：360 |
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| 在前文的讨论中，相对于直接收购方案，间接收购（股权收购）可以规避营业税及一部分土地增值税，也可以对企业所得税产生影响，但间接收购有两个关键要素，一是收购本意能否实现（如关联交易的规避），二是有无操作可能性。根据前文方案，我们可以这样实施： 将目前铁达力工厂账面的资产、负债分两步转移到中庆公司，第一步：将除土地、建筑物外的其他资产（如生产线、机器设备、存货等），以及对应金额的负债收购到中庆公司。第二步：伟达动力新设一公司，将土地、建筑物投资到新设公司，土地厂房的投资价格根据评估价核算，相对应金额的负债转移到新公司，然后由中庆公司收购新公司的股权。 方案分析 第一步： 收购后的生产线投入正常生产，主要表现在机器设备的正常运行，生产过程中所投的原材料包括从铁达力工厂收购的存货。收购的机器设备需要安装，其安装的具体地点应满足在原生产厂区外的任何地方；存货的存放地点机动性强。收购机器设备不存在二次安装，没有实质性的移动，所谓移动是人为虚拟的，更不能取得证明机器设备和存货运输、设备安装的法定证据，因此，税务部门会提出质疑。 第二步： 1．伟达动力新设立的公司，全部以实物为注册资本，不符合《公司法》现行规定，需要注入一定比例的货币资金。 2．拟成立的新公司在工商注册时的经营范围无法圈定，商业目的不明确，具体表现为：商业企业无购销业务；工业企业无生产资料和产出的产品；由于厂房和土地租赁对象的唯一性，只能租给中庆公司，会产生还原现象，另由此会产生关联方租赁价格的定价和大量税金（房产税、营业税、企业所得税、印花税、契税等）。 3．新公司因所发生的固定资产折旧、无形资产摊销、日常费用等无法及时记入中庆公司。 总体分析 1．先部分收购机器设备等，再收购新公司股权的形式，由于新成立公司与收回股权在时间上相距较短，出现分解收购资产现象，不但不能规避税收，而且显露了逃避纳税的事实。 2．违背会计和税收的实质重于形式的原则，很有可能被税务机关认定为有意规避税收政策，定性为偷税。 |
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