2013年11月财政部和国家税务总局为了落实《国务院关于印发中国（上海）自由贸易试验区总体方案的通知》（国发〔2013〕38号）中的规定“注册在试验区内的企业或个人股东，因非货币性资产对外投资等资产重组行为而产生的资产评估增值部分，可在不超过5年期限内，分期缴纳所得税”发布了《关于中国（上海）自由贸易试验区内企业以非货币性资产对外投资等资产重组行为有关企业所得税政策问题的通知》（财税〔2013〕91号，以下称“91”号文），91号文主要是从税务技术角度对于非货币性资产出自发生的增值如何确认所得、如何分期计入应纳税所得额以及后续的计税基础管理等做出了规范，该文的出台使得国发〔2013〕38号中的相关规定有了进一步的操作实施细则，给税务机关和企业的具体执行政策提供了一个指引。笔者从以下几个方面谈一下对91号文的学习体会。
　　
　　一、为什么非货币性资产对外出资要征税　　
　　以非货币性资产出资之所以要征收企业所得税，主要原因是资产的权属在不同的纳税主体之间发生了变更，资产的所有权属发生变化是诸多税种征税的重要条件之一。在企业所得税领域这个征税原理体现的更为明显。
　　
　　在老税法下，内资企业所得税虽然有一段对非货币性资产投资性增值部分不征收企业所得税，但是在税收技术上已经做了处理，即增值部分不征税，但是不能按照评估作价来作为计税基础，《财政部国家税务总局关于企业资产评估增值有关所得税处理问题的通知》（财税字〔1997〕77号）和《国家税务总局关于固定资产评估增值计提折旧有关企业所得税问题的批复》（国税函〔1999〕574号）中有明确的规定。外资所得税法一直都是明确规定要征税的，《财政部国家税务总局关于外商投资企业从事投资业务若干税收问题的通知》（财税字〔1994〕83号）规定，外商投资企业经过有关部门批准，以实物或无形资产及其他非货币资产向其他企业投资的，其投资资产经投资合同认定的价值与原帐面净值之间的差额，应视为财产转让收益，计入企业当期应纳税所得额。但是，到了2000年内资所得税政策也重新规定非货币性资产投资要视同销售处理，《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》（国税发〔2000〕118号）做出了规定。