3．生产企业就向关联销售公司销售产品支付特许权使用费
中国企业在跨国集团企业内部作为主要承担生产功能的企业，其生产的产品全部销售给集团总部指定的其他关联公司，没有销售给无关联的第三方，因此，相关技术或商标在生产环节和销售环节都不会带来实际收益，而中国企业仍需向境外关联方支付大额特许权使用费的交易难以证实其经济实质。

4．特许权使用费的支付与双方在集团内部承担的功能和风险不配比
境外关联方通过授权境内子公司相关技术的使用权而获取高额特许权使用费的同时，自身却不承担任何研发费用和风险，或者自身的净资产水平与高额特许权使用费收入明显不成比例，或者境外关联方无法最终控制研发成果的利益归属。
被排查企业存在以上情形的，应当特别关注和重视如何应对特别纳税调查调整的税务风险，尽量避免被立案调查。

三、中国企业如何有效化解特许权使用费的特别纳税调整风险
中国企业与其境外关联方存在技术、商标、特许经营权等无形资产的转让或者授权交易并向境外关联方支付特许权使用费的，应当特别重视防范反避税调查的风险，华税律师建议企业应当重新审视自身的定价政策，确保相关交易符合经济实质和合理的商业目的，相关定价符合独立交易原则：
（一）确保特许权使用费的支付具有经济实质和合理的商业目的
中国企业应当充分准备相关证明资料，证明与境外关联方就支付特许权使用费的关联交易具备经济实质，具有合理的商业目的。具体而言，企业可以从以下三个方面着手准备：
1.特许权交易涉及的技术、专利、商标等无形资产具有极高的市场价值
中国企业应当证明其获取的专有技术、专利或者商标等无形资产的使用权或所有权是在行业中的一种独一无二的无形资产，是仍处在长久保密期间、未被公开的专有技术，是在中国同行业的企业中间属于从未被掌握和应用的技术，具有极高的市场价值。

2.特许权交易能够为中国企业带来实际利益
中国企业应当证明获取的专有技术、专利等无形资产的使用权能够极大程度上提高自身的生产、经营和销售的能力和效率，能够给中国企业带来丰厚的实际经济利益，确保自身在中国相关行业具备核心的、持久的竞争优势。如果没有获得相关特许权，将无法获得以往各年度的高额营业收入和利润。

3．特许权交易与交易各方在企业集团内部承担的功能和风险相一致
作为支付特许权使用费的中国企业，其支付行为应当与其在企业集团内部承担的功能和风险相一致。中国企业对外支付大额特许权使用费的，应当不主要承担相关无形资产的研发费用和研发风险，仅承担诸如生产、经营以及管理等领域的功能和风险。
作为取得特许权使用费的境外关联方，其收益水平应当与其在企业集团内部承担的功能和风险相一致。境外关联方取得大额特许权使用费收入的，应当主要承担相关无形资产的研发费用和研发风险，配备相关技术研发人员和资产设备，并应当有权最终决定相关无形资产的经济利益归属。

（二）确保特许权使用费的定价符合独立交易原则
发生特许权使用费交易的关联企业应当依照中国企业所得税法以及相关税收法律法规的规定，在可比性分析和充分论证的基础上，选取合理的定价方法，以确保符合独立交易原则。
除中国税法规定的转让定价的五类方法外，华税律师建议企业支付的特许权使用费可以随着其利润状况浮动，并且将其体现在签订的合同之中；同时，在交易实质和计算依据不变的情况下应尽量保持特许权使用费定价的前后一致性，而不是随机地确定支付金额。
对于在国内同时拥有多个子公司的跨国公司，建议企业在制定集团的特许权使用费定价政策时注意保持各公司之间的一致性，以有效应对中国税务机关进行针对集团的反避税调查可能出现的税务风险。

建议企业在制定特许权使用费合同时，应同时准备说明定价和理性的资料，如技术的使用情况、技术的构成情况、技术的占有情况、技术预期效益的具体测算、技术开发费用、技术的可替代性以及相关各方的功能与风险等资料。在制定特许权使用费合同后，还应当定期根据交易的变化情况对合同内容进行复核和及时调整。

小结
在2014年全国反避税排查工作基础之上，各地税务机关正在针对中国企业向境外关联方支付大额服务费和特许权使用费的交易行为实施全面的特别纳税调整立案调查。而关联企业之间的特许权使用费交易的税务合规难度非常大，应当引起相关企业的格外重视。建议企业重新审视集团内部特许权使用费的交易架构和定价政策，事先充分准备相关证明资料，充实交易的经济实质，适当调整定价政策，确保特许权使用费交易具备合理的商业目的，其定价符合独立交易原则，从而有效预防和化解可能面临的特别纳税调整税务风险。

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