各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅（局）、地方税务局，西藏、宁夏、青海省（自治区）国家税务局，新疆生产建设兵团财务局： 
为贯彻落实《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号），现将企业在改制重组过程中涉及的土地增值税政策通知如下：
一、按照《中华人民共和国公司法》的规定，非公司制企业整体改建为有限责任公司或者股份有限公司，有限责任公司（股份有限公司）整体改建为股份有限公司（有限责任公司）。对改建前的企业将国有土地、房屋权属转移、变更到改建后的企业，暂不征土地增值税。
 
本通知所称整体改建是指不改变原企业的投资主体，并承继原企业权利、义务的行为。
 
二、按照法律规定或者合同约定，两个或两个以上企业合并为一个企业，且原企业投资主体存续的，对原企业将国有土地、房屋权属转移、变更到合并后的企业，暂不征土地增值税。
【江西地税陈萍生——
举例：A企业按照公司法规定的程序合并B企业，B企业解散注销但不清算（其股东到A企业继续做股东），B企业全部资产和债权、债务转移至A公司（账务处理略）。假如，B公司拥有的全部资产中，有不动产（含土地使用权）账面价值为1亿元，市场价值为3亿元。按照文件规定，原企业（即B企业）将国有土地、房屋权属转移、变更到合并后的A企业，其增值2亿元暂不征土地增值税。
需要注意的是，财税[2015]5号文件第五条同时规定：上述改制重组有关土地增值税政策不适用于房地产开发企业。
也就是说，如果B企业是具有房地产开发资质的房地产开发企业，其被合并的一亿元不动产转移至A企业时，增值2亿元应按规定缴纳土地增值税。显然，此时的纳税人是B企业，而不是A企业。
结论：如果A企业是房地产开发企业，B企业为非房地产开发企业，A合并B，B企业仍不需要缴纳土地增值税。】
 
三、按照法律规定或者合同约定，企业分设为两个或两个以上与原企业投资主体相同的企业，对原企业将国有土地、房屋权属转移、变更到分立后的企业，暂不征土地增值税。
 
四、单位、个人在改制重组时以国有土地、房屋进行投资，对其将国有土地、房屋权属转移、变更到被投资的企业，暂不征土地增值税。
 
五、上述改制重组有关土地增值税政策不适用于房地产开发企业。
 
六、企业改制重组后再转让国有土地使用权并申报缴纳土地增值税时，应以改制前取得该宗国有土地使用权所支付的地价款和按国家统一规定缴纳的有关费用，作为该企业“取得土地使用权所支付的金额”扣除。企业在重组改制过程中经省级以上（含省级）国土管理部门批准，国家以国有土地使用权作价出资入股的，再转让该宗国有土地使用权并申报缴纳土地增值税时，应以该宗土地作价入股时省级以上（含省级）国土管理部门批准的评估价格，作为该企业“取得土地使用权所支付的金额”扣除。办理纳税申报时，企业应提供该宗土地作价入股时省级以上（含省级）国土管理部门的批准文件和批准的评估价格，不能提供批准文件和批准的评估价格的，不得扣除。
 
七、企业按本通知有关规定享受相关土地增值税优惠政策的，应及时向主管税务机关提交相关房产、国有土地权证、价值证明等书面材料。
 
八、本通知执行期限为2015年1月1日至2017年12月31日。《财政部国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定的通知》（财税字[1995]48号）第一条、第三条，《财政部国家税务总局关于土地增值税若干问题的通知》（财税[2006]21号）第五条同时废止。

财政部
国家税务总局
2015年2月2日