现在越来越多国家都对OECD指南的本身实用性和合理性都提出质疑，包括OECD本身也程度，很多法规使OECD指南很难执行，因为难执行各个国家为了争取税收，就制定自己的法律，所以在这样情况下我们就会发现，企业其实经常属于无所适从角度，一年多之前很多讨论、很多各个方面争议，法规越来越多、越来越复杂，很多法规本身完全从自己国家角度讲，中国讲到市场优势美国不认，所有服务加权50%，每个国家从自己角度按照特定的规则，印度是一个税法、中国是一个税法、每个国家都有一套观点，OECD原则越来越受到挑战，以前巴西是最有名的反OECD国家，现在像巴西这样国家越来越多，认为需要内部有一套原则，当你原则不清晰，税务机关采取方法往往比较激进的方法，带来很多越来越多调查、越来越多争端、越来越多法律诉讼。

　　当我们在这个时间点上，从过去几年，后边有非常重要的基调，就是对OECD一套原则挑战，OECD也探讨，当时中国、印度、巴西很多国家积极响应联合国手册，越来越多国家选择OECD指引，OECD有没有可能成为过去几十年税务里边所谓标准的制定？如果现在越来越多非OECD所谓批准的方法，被运用各个国家自己法律上，越来越多发展中国家制定自己的制度，越来越多国家开始探讨最核心的问题——独立交易原则，我们是不是用别的方法确定我们关联交易的定价，独立交易原则在应用里边就是手臂的原则，当你说是手臂，是谁的手臂、手臂是伸直还是弯曲，当独立交易原则强调，所有关联交易需要参照独立交易原则同样情况下应该怎么做，因为跨国集团的经营模式，可能市场上找不到相似的企业，很大程度上没有办法合理利用独立原则，OECD倡导独立原则，目前来看没有听到非常明确的这种呼声，我们确实感觉到现在独立交易原则没有完全被破袭，因为大家没有找到替代独立交易原则。没有好的替代，独立交易原则在未来还是发挥一定的作用。

　　但是各个单独国家可能会有自己的倾向，在实际操作当中逐渐偏向独立交易原则，如果我们看到周边的变化，OECD目前做的巨大举措，重新抢回所谓规则的制定者的地位，刚才孙主任提到行动纲领是最近转让定价、国际税务领域最大的变化，而且对OECD是有关联期，能够在一年时间里边跨一大步，我可能对纲领做一些仔细的分析，所以这个行动纲领在未来到底对企业有什么影响？你的转让定价安排怎么安排？会不会带来更大的税收风险？这是我们关注的重点。

　　回过头我们讲税基侵蚀和利润转移，财政税收占各个国家比例越来越低，在OECD非常聪明的做法，他没有完全以自己的独立做这件事，他用G20国，包括非20国家，从他的角度来讲，如果有其他国家参与，制定这个标准有可能被广泛接受，很多转让定价原则和法规矛盾，如果分成两大体，还是发达国家和发展中国家制定的，你会看到有些立场双方有重叠，但是有些立场大家非常不一致。所以OECD在这样环境下，以那么快的速度做出行动纲领，而且行动纲领非常有典型，基本列举很多事情都是具体的措施，这个在OECD历史上没有的。几年之前OECD细节小的问题都是搞了几年，很多公众的讨论、很多律所参与最后没有形成，这次有那么大的步伐确实值得非常关注，在OECD纲领三个部分，里边最后是反避税，如果看纲领执行里边，很大部分牵扯转让定价有关，到转让定价基本原则、要求、实施怎么做、包括后来企业和税务局有争议解决机制，是非常全的环节上对转让定价讨论，我相信尽管它是一个非常困难的项目，如果真的在未来一两成型，产生一些影响和创新，目前发展过程、发展方向对我们国家有什么影响？

　　在OECD行动纲领里边，关于我们转让定价有几个方面：刚才总局领导也提到无形资产，无形资产不光发展中国家关注，发达国家也关注，在无形资产上发展中国家和发达国家有一个共同的利益，发现无形资产利润都放到避税岛上，这都是双方无法接受的现实，但是无形资产还有其他法律所有权和经济所有权，刚才孙主任讲到贡献多少，往往企业里边牵扯谁出这个钱，出了之后承担高风险，最后不能形成比较好的结果就可能损失以前的投入，所以有很大的资本风险，越来越多像中国采取这样的思维，更多看所谓无形资产开发在哪里？确定无形资产开发和收益，可能在各个国家形成不同的观点。

　　无形资产上边还有一个非常的的问题，就是在发展中国家和外国的一个问题，无形资产一定效果有研发、要有专利，还是我在这边营销行为、甚至像刚才强调的中国市场溢价、市场消费者偏好到底是不是无形资产？我相信未来中国税务按照这样思路把无形资产扩大。第二非常强调风险资本转让的追求性，几年前做税收筹划，把企业风险转移到另外国家，中国加工企业风险转移新加坡了，按照这样的依据很多未来利润都应该在新加坡，没有思维匹配的话，风险转移是不是可以？背后理论依据如果一个企业没有管理风险能力，可能不会接受被转移的风险，如果新加坡只有两三个人，对中国市场没有任何理解，你说中国市场风险，中国税务机关会不会接受？相应风险转移利润转移，我们看到几个案子，原来是中国加工企业，风险转移出去。

　　现在有一个隐含的观点，资本越来越重、成本越来越大，现在进入资本宽松体制，借钱有成本，光有我的润，新加坡公司提供资本，可以允许你把利润转移到新加坡。你企业作为做了一些交易，我可以否定你，因为你做的交易是独立企业之间不会发生的交易，哪怕做借方、贷方，管理费美国总部，他说独立企业之间不会支付这个费用，所以不让，尤其听到管理费用、总部服务费经常用到，OECD行动纲领还是发达国家主导，像美国有很多倾向包括最近的这几年法律上发展来看，都是强调很多服务是高附加值的，很多服务总部给下边企业高附加值，收取费用往往不是简单的成本加持，可能最后获得多大的利润收成。一边看到发达国家观点，另外一边明确说管理费用经常被用于避税手段，按照这样思路下去看到很多质疑。

　　国家税务总局正在写一个法律，预约定价不能做以后的参照，你可以清晰感受到，他们对于企业总部费用可能采取激进的做法，刚才讲的是转让定价原则上的问题，其实里边最核心带来一个所谓光资本和风险不能作为利润依据，人的功能更重要，背后隐含一个原因，如果分配企业之间的定价，其实带来利润分配，利润分配必须和当地产生贡献、做出贡献息息相关。后边情况是转让定价日常有关的方向，第一条如果真的实施可能对企业非常大影响，很多国家强调所谓税收的透明度，你在各个地方交的税、在各个地方税务安排应该让税务机关了解，完全未来一两年，OECD会倡导不光披露本地的利润水平，可能包括全球利润的水平透露，潜在增加我们企业生存成本，也可能很大程度带来对各个税务机关，一旦看到我们税务状况，从各个角度制造不同的观点，从而带来潜在的风险。所以对披露的要求、透明度的要求，下边带来同期资料，这个也是有些矛盾的思路，一方面要求披露，另外说减少企业同期资料的压力，可能做不必要的同期资料内容披露，总体税务机关往哪个方向走？不难预测，透明机制在里边对税务机关更大的好处和帮助，可能是未来有可能发展的一个方向。

　　最后我们希望看到，但是也是最难做到，就是OECD提出让争端解决更为有效，我们知道有相互磋商的成效，在很多国家越来越采用仲裁，发现两国政府之间未必拿出协议，能不能有第三方的仲裁？中国肯定会参与，如果现在产生越来越多转让定价争议，如果没有好的机制，确实纳税人最终受到很大的压力，最后也会承担责任后果。我们看到OECD这些想法，最关键对我们在座有什么影响？

　　目前中国观点在很大程度上关于地域优势问题，跨国集团我有品牌管理、供应链、其他风险所以应该赚取更多利润，这边是生产商，如果中国加进环境成本、市场定价，其他国家不同意，最后造成一大块影响。对中国的影响，尽管不一定会直接非常大的参与，但我们了解总局对这个非常关注，认为国际税收领域非常大的发展方向，我相信很多倡导的原则对中国有利用的，里边很多原则原理比如严格资本、严格风险，这些观点很多中国税务方面运用这些原则，在他们流程制定上有所运用。有很多对中国潜在影响，从企业角度，如果有全球供应的架构，如果承担很多关键职能、承担很多风险，可能我们需要关注的是中国目前会不会引起调查或者反对？常设机构和转让定价联动越来越多，这往往企业把利润放在新加坡，如果他认为在执行关键职能在中国，在中国执行新加坡有常设机构，他会调整到中国来。还有转让定价所谓合理性，很多情况下如果传统对于转让定价想法的话，都是讲合法性，但是现在越来越多有税收道理，税收不光合理，而且合情、符合道德发展，这些我们企业会受到冲击，无形资产是我们企业不可避免处置的。

——毕马威中国大陆及香港地区全球转让定价主管合伙人池澄在“第二届GTS转让定价高峰论坛”上演讲实录