根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例、《中华人民共和国税收征收管理法》及其实施细则、《国务院关于取消非行政许可审批事项的决定》（国发〔2015〕27号）、《
一、按照重组类型，企业重组的当事各方是指：
（一）债务重组中当事各方，指债务人、债权人。
（二）股权收购中当事各方，指收购方、转让方及被收购企业。
（三）资产收购中当事各方，指收购方、转让方。
（四）合并中当事各方，指合并企业、被合并企业及被合并企业股东。
（五）分立中当事各方，指分立企业、被分立企业及被分立企业股东。
上述重组交易中，股权收购中转让方、合并中被合并企业股东和分立中被分立企业股东，可以是自然人。
当事各方中的自然人应按个人所得税的相关规定进行税务处理。
二、重组当事各方企业适用特殊性税务处理的（指重组业务符合 附件:
（一）债务重组，主导方为债务人。
（二）股权收购，主导方为股权转让方，涉及两个或两个以上股权转让方，由转让被收购企业股权比例最大的一方作为主导方（转让股权比例相同的可协商确定主导方）。
（四）合并，主导方为被合并企业，涉及同一控制下多家被合并企业的，以净资产最大的一方为主导方。
（五）分立，主导方为被分立企业。
三、
企业重组日的确定，按以下规定处理：
1.债务重组，以债务重组合同（协议）或法院裁定书生效日为重组日。
2.股权收购，以转让合同（协议）生效且完成股权变更手续日为重组日。关联企业之间发生股权收购，转让合同（协议）生效后12个月内尚未完成股权变更手续的，应以转让合同（协议）生效日为重组日。
3.资产收购，以转让合同（协议）生效且当事各方已进行会计处理的日期为重组日。
4.合并，以合并合同（协议）生效、当事各方已进行会计处理且完成工商新设登记或变更登记日为重组日。按规定不需要办理工商新设或变更登记的合并，以合并合同（协议）生效且当事各方已进行会计处理的日期为重组日。
5.分立，以分立合同（协议）生效、当事各方已进行会计处理且完成工商新设登记或变更登记日为重组日。
四、企业重组业务适用特殊性税务处理的，除
重组主导方申报后，其他当事方向其主管税务机关办理纳税申报。申报时还应附送重组主导方经主管税务机关受理的《企业重组所得税特殊性税务处理报告表及附表》（复印件）。
五、企业重组业务适用特殊性税务处理的，申报时，应从以下方面逐条说明企业重组具有合理的商业目的：
（一）重组交易的方式；
（二）重组交易的实质结果；
（三）重组各方涉及的税务状况变化；
（四）重组各方涉及的财务状况变化；
（五）非居民企业参与重组活动的情况。
六、企业重组业务适用特殊性税务处理的，申报时，当事各方还应向主管税务机关提交重组前连续12个月内有无与该重组相关的其他股权、资产交易情况的说明，并说明这些交易与该重组是否构成分步交易，是否作为一项企业重组业务进行处理。
七、根据
在下一纳税年度全部交易完成后，企业应判断是否适用特殊性税务处理。如适用特殊性税务处理的，当事各方应按本公告要求申报相关资料；如适用一般性税务处理的，应调整相应纳税年度的企业所得税年度申报表，计算缴纳企业所得税。
八、企业发生
主管税务机关应建立台账，对企业每年申报的债务重组所得与台账进行比对分析，加强后续管理。
九、企业发生
主管税务机关应建立台账，对居民企业取得股权的计税基础和每年确认的资产或股权转让收益进行比对分析，加强后续管理。
十、适用特殊性税务处理的企业，在以后年度转让或处置重组资产（股权）时，应在年度纳税申报时对资产（股权）转让所得或损失情况进行专项说明，包括特殊性税务处理时确定的重组资产（股权）计税基础与转让或处置时的计税基础的比对情况，以及递延所得税负债的处理情况等。
适用特殊性税务处理的企业，在以后年度转让或处置重组资产（股权）时，主管税务机关应加强评估和检查，将企业特殊性税务处理时确定的重组资产（股权）计税基础与转让或处置时的计税基础及相关的年度纳税申报表比对，发现问题的，应依法进行调整。
十一、税务机关应对适用特殊性税务处理的企业重组做好统计和相关资料的归档工作。各省、自治区、直辖市和计划单列市国家税务局、地方税务局应于每年8月底前将《企业重组所得税特殊性税务处理统计表》（详见附件3）上报税务总局（所得税司）。
十二、本公告适用于2015年度及以后年度企业所得税汇算清缴。《
本公告施行时企业已经签订重组协议，但尚未完成重组的，按本公告执行。
特此公告。
2.企业重组所得税特殊性税务处理申报资料一览表
3.企业重组所得税特殊性税务处理统计表
2015年6月24日
相关文章： 企业重组 企业所得税征收管理 |
| · 企业重组分步交易如何准确进行税务处理？要看交易形式，更要看交易实质 | 1/16 |
| · 系统构建企业重组所得税政策的理论框架（税总所得税司王海勇） | 4/28 |
| · 系统构建企业重组所得税政策的理论框架 | 4/28 |
| · 企业重组个人所得税政策：理论审视与改革完善 | 4/28 |
| · 股权收购企业重组业务的财税处理 | 1/5 |
| · 关于加强非居民企业股权转让企业所得税征收管理的建议 | 9/26 |
| · 企业重组所得税专题复习——重组管理制度篇 | 9/26 |
| · 营改增对企业重组有何影响？一定要看看 | 9/26 |
| · 企业重组中的所得税处理 | 9/26 |
| · 国家税务总局公告2015年第48号国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告 | 7/16 |