2、40号公告其实是对股票划转环节的增值税予以递延处理

假设A公司是增值税一般纳税人，持有10000万股甲公司股票，增值税买入价10元。A公司与B公司同属乙企业集团100%持股，现根据乙集团的要求，A公司将其持有的甲公司5000万股股票无偿划转至B公司，股票过户前一日收盘价15元。如果按照正常做销售处理，A公司需要以15元为卖出价计算缴纳增值税：(15-10)×5000/1.06×6%=1415.09(万元)。现在，根据40号公告，A公司划转部分股票的卖出价为其买入价10元，而不是市场价15元，A公司需要计算缴纳增值税：(10-10)×5000/1.06×6%=0(元)。A公司如果减持其余5000万股股票，按正常销售处理。

在上例中，根据40号公告，B公司取得该5000万股甲公司股票的买入价也按A公司的卖出价，即10元确定。假设B公司减持该5000万股甲公司股票，平均减持价格18元，则B公司需要缴纳的增值税为：(18-10)×5000/1.06×6%=2264.15(万元)。

可以看出，40号公告对股票无偿划转，通过将划出方的买入价平移至划入方的方式，对划出方在划转环节的增值税给予了递延处理，将划出方本来应该缴纳的增值税递延至划入方在减持股票时一并缴纳，这与笔者在《无偿划转，不要忽视增值税风险》一文中建议的处理思路完全一致，将对国企的改制重组在税收上予以支持。其实，在限售股个人所得税及股权捐赠企业所得税上已经有类似的处理办法。

3、符合条件的划转，企业所得税可以特殊性税务处理

如果无偿划转的标的是上市公司股票，增值税在本环节予以免税处理。企业所得税方面，如果符合“两类架构、四种方式”，即100%母子公司之间或兄弟公司之间划转，如其他条件也同时符合，可以适用特殊性税务处理，即：划出方企业和划入方企业均不确认所得，划入方企业取得被划转股票的计税基础，以被划转股票的原账面净值确定。上例中，由于A公司与B公司同属乙集团100%持股，如其他条件满足，可以符合特殊性税务处理。

4、符合条件的划转，印花税可以免征

《国家税务总局关于办理上市公司国有股权无偿转让暂不征收证券(股票)交易印花税有关审批事项的通知》(国税函〔2004〕941号)规定，对经国务院和省级人民政府决定或批准进行的国有(含国有控股)企业改组改制而发生的上市公司国有股权无偿转让行为，暂不征收证券(股票)交易印花税。对不属于上述情况的上市公司国有股权无偿转让行为，仍应征收证券(股票)交易印花税。

三、应继续明确的几个问题

虽然股票无偿划转的增值税政策得以明确，但以下几个问题依然值得关注，有些需要后续政策予以明确。

1、税务机关如何监管?

由于划出方可以按照所划转股票的买入价为卖出价，计算申报增值税，因此，划出方在划转环节不会实现增值税，也不会形成金融商品转让负差。而划入方以后减持股票的买入价以原划出方的卖出价为买入价，其实就是原划出方的买入价。因此，如果划出方的买入价确定错误，在虚增买入价时，划出方在划转环节也不会实现增值税，但划入方将来会少计算增值税，税务机关如何监管?

目前所得税相关优惠基本实行“自行判别、申报享受、有关资料留存备查”的方式。笔者建议，可以借鉴所得税的处理，有两种处理办法：一是由划出方税务机关核实，即划出方在纳税申报时，其主管税务机关对其买入价予以核实，并在税务管理系统中录入;二是由划入方税务机关核实，即要求划出方将相关买入价的资料及计算方法移交至划入方，由划入方留存备查，待划入方在减持后纳税申报时一并提交其主管税务机关。从便于征管方面考虑，笔者认为后者更便于操作。

2、如果划出方买入价算高了，由谁来补税?

由于限售股的增值税计算较为复杂，除了买入价的确定方式不同外，对分批购入股票的买入价，可以选择按照加权平均法或者移动加权平均法进行核算，因此，纳税人容易计算错误。与上一个问题对应的是，如果税务机关发现划出方的增值税买入价确定错误，比如确定高了，而造成划入方在减持时少缴纳了增值税，此时，应该由划出方还是划入方来补税?

笔者认为，由于40号公告的规定，无论买入价是多少，划出方不会产生税款，少缴税款的结果在划入方，因此由划入方补税比较合理，且需要缴纳滞纳金。而且，由划入方补税有利于督促划入方主动把关，防范风险。但对于划出方配合划入方故意虚增买入价的行为，应该对划出方按虚假进行纳税申报予以处罚。

3、无偿划转已经缴纳的增值税，能否退还?

和以往规定基本一样，40号公告规定，“本公告自发布之日起执行。此前已发生未处理的事项，按本公告规定执行”，不一样之处在于，对于已经处理的，是否可以追溯调整?如税务总局公告2020年9号规定，“此前已发生未处理的事项，按照本公告执行，已处理的事项不再调整。”

实践中，国企股票的无偿划转，绝大多数并未缴纳增值税，但笔者了解到，有个别企业就无偿划转股票已经缴纳了增值税。对已经缴纳的部分能否申请退税?由于40号公告并未明确，只能取决于地方税务机关的态度，免不了会发生税企争议。如果不予退税，就有老实人总吃亏的嫌疑，好在政策毕竟没有把可以退税的口子关闭。

4、非交易过户的股票，能否适用本规则?

目前，一些券商资管正在积极推介非交易过户网下新股申购业务。如广东海天集团股份有限公司(以下称“海天集团”)及佛山市海鹏贸易发展有限公司(以下简称“海鹏贸易”)是上市公司佛山市海天调味食品股份有限公司(以下称“海天味业”)的持股股东，海天味业2020年8月8日发布公告称，为开展股票、基金等金融产品投资，海天集团及海鹏贸易委托招商证券资产管理有限公司分别设立单一资产管理计划，拟向中国登记结算有限责任公司上海分公司申请办理证券非交易过户业务，分别将其持有300万股海天味业股票过户至各自的单一资产管理计划。

对于股票非交易过户到资管产品是否在税收上视为减持?目前并未见到有关部门的明确意见。笔者认为，对于股票非交易过户，由于股票的所有权已经发生了转移，应做销售处理。但此时委托人并没有取得相应的现金对价，而是取得资管产品的受益权，建议有关部门明确，对于股票非交易过户也参照无偿划转来处理。