中国注册税务师协会近日在国家税务总局税务干部进修学院举办了企业重组、清算业务与行业建设培训班。参加培训的注册税务师在学习课程后，结合自己参与企业重组业务的经历，普遍认为目前有关企业重组的税收、会计政策已不适应企业重组等业务的发展，一些问题亟待解决。

   应规范企业重组专有名词

   江苏方正税务师事务所的注册税务师姚宁玲认为，目前关于企业重组、并购业务有很多名词常见于研究文献、会计准则、法律、法规、规范性文件中，同一行为有多个专有名词表示，使人不知所从。如：资产调拨、无偿划拨、资产划转、资产剥离、资产转让；兼并、吸收合并与控股合并；企业整体出售、产权转让、整体资产转让；资产置换与整体资产置换、配股与定向增发；买壳与借壳；撤回与减少投资；资产重组、资本经营、资本运作等等，容易引起不必要的混乱，应有适度的规范。

   北京瑞德恩税务师事务所的注册税务师陈琼玉认为，“企业重组”的内涵不够准确。根据《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）第一条规定，企业重组，是指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易，包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等。而根据高金平教授介绍，资产重组，是指依据企业的拥有者、企业或企业外部的经济主体之间达成的契约，通过注册登记、增资扩股、股东减资、合并、分立、股权转让、公司清算等方式对企业集团的组织架构、公司的股权结构、经营业务及相关资产的权属进行重新组合，以期达到公司运营效率最大化、资产价值最大化。“企业重组”和“资产重组”的内涵既有相同的地方，又有所区别，而实践中往往混同。

   税收政策、会计规定不够明确

   宝鸡唐城税务师事务所的注册税务师唐永梅提出：企业发生对价全部为股权支付的新设分立，涉及房地产的转让，在有些地方税务机关征收了土地增值税，是否应该征收？

   她介绍，根据财税〔2009〕59号文件第五条第五点的规定，企业分立，被分立企业所有股东按原持股比例取得分立企业的股权，分立企业和被分立企业均不改变原来的实质经营活动，且被分立企业股东在该企业分立发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，企业可作企业所得税特殊性处理。即，分立企业接受被分立企业资产和负债的计税基础，以被分立企业的原有计税基础确定，被分立企业的股东取得分立企业的股权（以下简称新股），如需部分或全部放弃原持有的被分立企业的股权（以下简称旧股），新股的计税基础应以放弃旧股的计税基础确定。如不需放弃旧股，则其取得新股的计税基础可从以下两种方法中选择确定：直接将新股的计税基础确定为零；或者以被分立企业分立出去的净资产占被分立企业全部净资产的比例先调减原持有的旧股的计税基础，再将调减的计税基础平均分配到新股上，作递延企业所得税处理。那么同一房地产的转让行为，为什么企业所得税和土地增值税有不同的待遇，要征收土地增值税？

   另外，根据《财政部、国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定的通知》（财税〔1995〕48号）第三条的规定，在企业兼并中，对被兼并企业将房地产转让到兼并企业中的，暂免征收土地增值税。而企业兼并应该就是吸收合并，若在吸收合并中，被合并企业将房地产转让到兼并企业中的，暂免征收土地增值税。而作为新设分立，分立企业和被分立企业均不改变原来的实质经营活动，作为吸收合并获得土地使用权，可以暂免征收土地增值税，为什么新设分立涉及房地产的转移要征收土地增值税？

   企业重组的税收、会计政策需统一

   慈溪三北税务师事务所的注册税务师邹军央认为，产生上述现象有以下原因：

   1.财税〔2009〕59号文件与公司法脱节。既然公司法已确立设立、变更登记、股权转让、股份发行、股份转让、合并、分立、增资、减资、解散和清算专有名词来界定公司的成立、股权结构的变化、解散，财税〔2009〕59号文件的制定就应该以公司法的相关规定为依据进行定义。

   2.缺乏规范企业重组交易行为的税收原则。税收原则体现出税收政策制定、演变的一些基本思想、依据，是政策合法性、合理性的基础，没有这些原则，可能出现政策之间的矛盾。比如：关于企业所得税应纳税所得额计算，除税收法规另有规定者外，税前扣除的确认一般应遵循以下原则：权责发生制原则、配比原则、相关性原则、确定性原则、合理性原则，那么，什么是企业重组交易适用的税收原则？这个问题不解决，关于企业重组交易行为的税收政策各种问题还会继续存在。

   3.没有涵盖各税种的“企业重组税收、会计规定”。企业重组行为涉及增值税、营业税、土地增值税、企业所得税、个人所得税、契税、印花税等多个税种，现在相关税收政策散见于各税种的税收法规文件中，会计处理也散见于具体会计准则中，应将它们整合起来，形成一个权威性的涵盖各税种、具体会计处理的“企业重组税收、会计规定”。